欢迎光临泽元律师事务所!今天是
  常年法律顾问服务
  公司设立并购重组
  反垄断
  房地产和建筑工程
  外商投资业务
  文化与传媒
  知识产权保护
  企业劳动法律
  民商事诉讼和仲裁
  刑事辩护代理
  再审、执行案件
更多>>
·交警无法认定责任的交通事故…
·投资工程因利益分配不均阻止…
·被自己的车撞伤能否获得交强…
·部分土地无权代理,产生的损…
·协议离婚后丈夫拒不支付女儿…
·旅行社不履约,游客可否要求…
·婚纱摄影照片的著作权归谁?
·浅论法律的政治依赖性
·离婚时没有能力负担婚前所购…
 
 
 
经典案例
【公司法典型案例】 股东需持股多少才能提起公司解散之诉?
  信息来源: 泽元 发布时间: 2017/10/31 阅读: 1211次

【裁判要旨】

有权提起公司司法解散之诉的股东,应持有10%以上公司全部股东表决权,此为起诉时的原告条件。在诉讼发生后,原告因公司增资导致其表决权比例降低,不能达到公司全部股东表决权10%的,不影响其诉讼中的原告资格。

【案件摘要】

明恒公司于2000年7月11日成立,2004年1月16日明恒公司股东会决定将明恒公司全部股权转让给蔡迎迎和何文安,转让后何文安持有公司90%的股份,蔡迎迎持有公司10%的股份。后蔡迎迎作为公司的董事长和总经理参加公司经营。2004年7月16日,股东进行增资,但两股东持有股权的比例不变。2006年4月17日,明恒公司的董事长和总经理更换为何文安。2006年6月29日,蔡迎迎以公司经营过程中遭受排挤,董事长、总经理无故被撤换、损害其合法权益,并公司已亏损,公司经营陷入混乱为由提起诉讼要求解散公司。后,公司股权发生变更,增资250万元,该资本由何文安出资,变更后,何文安占有明恒公司90.9%的股份,蔡迎迎占有公司9.1%的股份。

【基本案情】

原告:蔡迎迎。

被告:泉州明恒纺织有限公司。

被告:何文安。

明恒公司于2000年7月11日成立,2004年1月16日明恒公司股东会决定将明恒公司全部股权转让给蔡迎迎和何文安,转让后何文安持有公司90%的股份,蔡迎迎持有公司10%的股份,各方当事人到工商部门办理了股权变更登记。后蔡迎迎作为公司的董事长和总经理参加公司经营。2004年7月16日,股东进行增资,但两股东持有股权的比例不变。2006年4月17日,明恒公司的董事长和总经理更换为何文安。2006年6月29日,蔡迎迎以公司经营过程中遭受排挤,董事长、总经理无故被撤换、损害其合法权益,并公司已亏损,公司经营陷入混乱为由提起诉讼要求解散公司。2006年7月30日,明恒公司召开股东会和董事会,决定增资250万元,该资本由何文安出资,并到工商局办理了股权变更登记。变更后,何文安占有明恒公司90.9%的股份,蔡迎迎占有公司9.1%的股份。另,蔡迎迎和何文安原系夫妻关系。2002年何文安提起离婚诉讼,双方于2002年8月21日调解离婚,但未对婚后财产进行处理。

案件审理过程中,各方争议的主要焦点在于:(1)蔡迎迎提起解散公司诉讼主体是否适格?(2)若蔡迎迎有权提起解散公司诉讼,明恒公司是否应该解散?

蔡迎迎认为:(1)蔡迎迎系明恒公司股东,起诉时仍持有明恒公司10%的股权,符合《公司法》第一百八十三条规定的股东提起解散公司诉讼的条件,其诉讼主体资格适格。(2)公司经营过程中,由于公司大股东何文安的不断排挤,何文安逐步对公司管理实行垄断,客观上形成何文安一人控制公司。随着蔡迎迎董事长、总经理和法定代表人的职务被更换,蔡迎迎现已无法参与对公司的经营和管理,其股东权益遭到严重的侵害。现公司已经开始亏损,公司继续经营将可能进一步损害蔡迎迎的股东权益,根据《公司法》第一百八十三条规定,明恒公司应依法解散并进行清算。

明恒公司认为:(1)蔡迎迎对公司并没有实际出资,当时股权转让款均由何文安缴纳,蔡迎迎并非公司的真实股东。并且根据工商部门的登记材料,现蔡迎迎所持有的股份已不足10%,不符合《公司法》第一百八十三条规定的条件,其不具有诉讼主体资格。(2)本案股东双方发生纠纷系双方个人感情问题引起,与公司经营无关。明恒公司法定代表人变更、增加注册资本均经董事会正常决议,且依法到工商部门办理了变更登记。并且明恒公司拥有巨额注册资本且仍正常经营,不存在继续经营会损害股东利益的情形,蔡迎迎主张解散公司缺乏事实依据。

何文安未出庭参加诉讼,也未提交书面意见。

【审判】

一审法院经审理认为:(1)蔡迎迎具有诉讼主体资格,理由如下:第一,明恒公司没有证据证明公司股权转让金均由何文安出资,其主张蔡迎迎并非公司真实股东不能成立。第二,蔡迎迎在提起本案诉讼时仍持有明恒公司10%的股权,虽然后来公司进行增资,其占有股权比例已不足10%,但《公司法》第一百八十三条对于股东提起解散公司之诉的条件规定应是指股东起诉时的条件明恒公司主张蔡迎迎股权比例已不足法定条件没有法律依据。(2)明恒公司不应解散。现有的证据表明明恒公司并未因股东之间纠纷而导致决策和经营机制陷入瘫痪,公司严重亏损经营管理严重困难的情形,也不存在大股东滥用股东权利对公司财产处理不当危及公司存在或是造成公司资产的重大流失或重大流失危险从而损害全体股东的情形。蔡迎迎若认为其受大股东何文安欺压,股东权受到侵害,可以通过公司法规定的其他退出机制进行解决。据此,一审法院判决:

驳回蔡迎迎的诉讼请求。一审判决后各方当事人均未提起上诉。

作者 | 泉州市中院

来源 | 公司法则

本文仅供交流学习,若来源标注错误或侵犯到您的权益,烦请告知,我们将立即删除。

 
上一篇:律师:协议离婚后房产过户难题的分析、规避、处理
下一篇:开车撞到闯红灯的行人,要不要赔?
企业信息查询   ON118法律在线服务网   北京司法行政网   北大法律信息网   首都律师网   中国法院网-案例库   最高法院司法解释   北京法院网   法律图书馆   香港大公网   每日经济新闻   经济观察网   瞭望东方周刊   国际在线   观点地产网   能源经济网   《经理人》杂志   董事会   博瑞管理在线   中国投资资讯网   泽元微博   泽元博客  
版权所有:北京市泽元律师事务所 技术支持:汇聚天下
电话:8610-51288202/51288203 地址:北京市朝阳区酒仙桥路13号综合楼3层北区
网址:http://www.zeyuanlaw.com 邮箱:info@zeyuanlaw.com 京ICP备09066096号